公元228年，诸葛亮亲自率军开始首次北伐。因于马谡有着丰富的军事理论，诸葛亮任命其为先锋，驻守战略要地街亭。不料马谡是个"纸上谈兵"的高手，他不顾部将王平的竭力劝阻，仿照"背水一战"典故，创造性地弄了一个"靠山一战"计划，结果被曹魏大将张郃切断水源，打得狼狈不堪。要不是王平在危急关头，通过鸣锣吹号虚造声势，引发张郃心生疑虑不敢再予攻击的话，后果不堪设想。
街亭一失，满盘被动。诸葛亮大怒之余，"挥泪斩马谡"，同时还斩了张休、李盛及撤了黄袭等一批当初支持马谡"舍水上山"的将领。而劝阻并力挽狂澜的王平，则在此役中脱颖而出，被诸葛亮拜为参军，统领无当飞军，进位讨寇将军，封亭侯。
王平，出生年月不详，别名何平，字子均，巴西宕渠，即时下四川省达州市渠县人，籍贯益州。有一子，名王训。
王平出身平寒，小时候因家境困苦而寄在外祖父何氏家，故得何平之名，及至成年，复归原姓。
时至今日，许多人想当然地以为：王平籍贯益州，可能是在刘备夺取益州后，投了刘备。其实不然，王平早年与巴西郡属下的巴夷领主朴胡、賨邑领主杜濩交好，听从他俩一起迁往洛阳，事奉曹魏军中，担任代理校尉之职。
公元219年，刘备部将黄忠，在汉中定军山斩杀了曹魏大将夏侯渊。消息传至邺城，刚刚处理完太医令吉本等人政变后续事宜的曹操，即率大军前往汉中。其时王平为曹军大将徐晃部将，徐晃平时很不待见王平，屡屡排挤于他。这次王平随徐晃到达汉中后，奉令与蜀军赵云所部对阵，结果处下风。久受徐晃打压的王平，担心回营后遭徐晃"军法从事"，遂投赵云。赵云将王平引荐给刘备，刘备即任命王平为牙门将、裨将军。
此后数年，王平以既不显目、又不蒙眼的状态，波澜不兴于蜀汉军界。促使王平被人刮目相看的首推街亭一战：当马谡准备舍水上山时，其他将领或全力拥护，或保持沉默，唯王平苦劝马谡：万万不能舍弃街亭而上山！而那个惑敌之举，尤显他的军事应变能力之强。
一般人以为，王平能有如此军事水准，文化程度肯定不低。但奇怪的是，王平既不识字，又不会写字，是个标准的文盲！史载：王平识字不满于十。据说这也是曹魏大将徐晃小看王平的原因之一。
王平虽然认识的字不超过十个，且不会写字，但他口才极佳，每有独到想法，就用口述之法，请别人代写下来，而且所叙内容，条理清晰，逻辑性强。王平还有一个习惯，喜欢听读典史，一俟战事稍空，他就让人朗读先贤人物传记、秦汉更迭历史等，自己则端坐于旁静听，听后即知所读书籍传记大义，自己转述时，也不会失却主旨。王平为人十分自律，履行法度从不虚妄，与人交谈不开玩笑。处理军务时，自始至终，保持坐姿端正。但王平也有缺点，这就是性情狭獈，善于猜疑。
升任参军一职后的王平，逐渐引人注目。公元231年，诸葛亮率军围困祁山，并派王平驻守南围。曹魏大将军司马懿亲率大军进攻诸葛亮，指派大将张郃进攻王平。王平誓死坚守南围，致张郃寸土难得。
三年后，诸葛亮再次出兵伐魏。同年八月，诸葛亮病死五丈原。蜀军不得已退还。大将魏延与长史杨仪素有嫌隙，以往因诸葛亮镇着，不敢造次，现在见诸葛亮谢世，魏延率军作乱，欲与杨仪争夺话语权。王平得知，率兵阻碍魏延胡来，王平用理劝诫魏延手下："丞相尸骨未寒，你们就反，于心何在？"魏延属下将士听罢，汗颜不止，不再顺应魏延。魏延无可奈何，遂随大军护送诸葛亮灵柩返回蜀境。王平便依诸葛亮死前所留锦囊其中一计，让马岱趁机斩了魏延。